公司高管义务与董事义务一致吗？——美国的司法实践及其对我国的启示
樊云慧
【摘要】长久以来公司高管的义务并没有得到美国司法机构和学者的注意，高管义务从来都是淹没于董事义务之中的。美国特拉华州最高法院2009年的判决第一次单独讨论了公司高管的信义义务，虽然其明确主张公司高管与董事的信义义务一致，但美国有学者在公司高管与董事角色和地位相区别的基础上，提出高管的信义义务应区别于董事的信义义务，原则上高管承担的信义义务，主要是其中的注意义务，应比董事承担的信义义务的要求要高，即高管违反注意义务承担责任的标准为一般过失原则，而董事违反注意义务承担责任的标准为重大过失原则。因为高管掌握着经营管理公司的核心权力，而董事（会）则处于指示和监督的地位。借鉴国外的研究，我国应树立两个理念：一是兼任公司高管的董事义务应重于独立董事，二是“董事长中心主义”的公司和“经理中心主义”的公司高管义务应有所区别。
营业自由与公司资本制度的变革——以欧洲国家公司法中的营业自由为研究视角
崔文玉
【摘要】营业自由作为现代公司法存在的基石，不但推动了公司法的逐步完善，而且促进了经济的繁荣和世界经济一体化的发展。世界各国越来越注意利用营业自由原则作为公司法国际竞争的重要手段。时至今日，营业自由已扩展到所有的欧盟国家范围。中国要参与世界的竞争，必须在《公司法》中确立营业自由原则，并以这一原则指导我国公司法的修改与完善。即应当降低公司的准入条件，充分尊重公司的意志自由，允许公司在内部权利义务分配、对外行为实施、治理结构设计等方面作出自由决定以及公司资本的自由流动，放宽对公司营业准入和组织形式的严格限制，允许公司有条件地创设一些新的组织类型。公司法律制度的改革更要祛除行政管理色彩，最终实现从管制型公司法向自由型公司法的转变。