为推动建立完善的公司治理制度，营造良好的公司法制环境，最近，台湾立法院三读通过了台湾公司法部分条文的修正草案，成为自20世纪30年代公司法颁布实施以来的第12次修改。
这次公司法修正案，主要针对公司发起人、公司资本形成制度、公司治理等一系列方面的重要问题做了相应的修改，现将此次修改的要点作简单的介绍：
一、关于公司发起人
依台湾原公司法的规定，政府或法人均可以作为公司的发起人，而法人作为发起人的，只能以公司为限。此次修法，放宽发起人的身份限制，公司以外的法人也可以作为发起人。换言之，公司、法人以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资或经目的事业主管机关核准的，均得担任公司之发起人（修正条文第128条）。
二、关于公司资本形成制度
按照台湾原公司法第156条的规定，“股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部份得为特别股；其种类，由章程定之。前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。”从该条的规定看，明确了股份有限公司设立时采用的是折衷授权资本制度。为了因应新的金融商品的发行，便利公司发行新股，避免企业计算股份总数四分之一的困扰，台湾此次公司法将折衷授权资本制改为授权资本制，授权公司自行决定设立时及增资后应发行股份之数额，不再要求至少应发行股份总数四分之一（修正条文第156条、第278条）。
三、关于会议通知的方式
为因应电子科学技术的进步，节省公司通知事务的成本，本次修法规定，公司召开股东会时，有关开会通知及会后股东会议事项的制作及分发，均得依电子签章法规定的电子方式进行（修正条文第172条、第183条）。
四、关于股东提案权
依台湾原公司法的规定，股东于股东会开会之前，并无提出议案要求董事会将所提议案列入开会通知的权利。为使股东有参与公司经营的机会，此次修改公司法，台湾参考了外国立法例的规定，赋予了股东提案权。修正后的公司法规定，单一或数位合计持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得向公司提出一项以300字为限之股东常会议案，该提案股东并应出席股东常会参与所提议案之讨论（修正条文第172条之1）。
五、关于行使表决权的方式
依照台湾原公司法规定，股东出席股东会的方式，有亲自出席及委托出席两种。鉴于电子科技时代的来临，并为鼓励股东参与股东会的议决，增加参与公司经营的机会，发挥股东自决的精神，并健全公司经营决策体制，此次修法，新增了两种行使表决权的方式：（一）依电子签章法规定之电子方式行使表决权。（二）以书面方式行使表决权。修改后的公司法还规定，公司应将书面或电子方式行使表决权的方法载明于股东会的召集通知中，让股东知悉并运用（修正条文第177条之1、第177条之2）。
六、关于表决权的限制
为防止公司之间交叉持股产生的流弊，台湾公司法于2001年年11月12日修正时，已禁止从属公司收买控制公司的股份或将控制公司的股份收为质物。但基于法律不溯及既往的原则，修法前已存在交叉持股的情形，修法后仍继续存在。鉴于从属公司持有控制公司的股份，如果在控制公司的股东会上行使表决权，实际上与控制公司本身持有自己股份行使表决权无异，有违公司治理的精神。此次修法特别予以限制，明确规定从属公司持有控制公司的股份，无表决权；控制公司及其从属公司再转投资其它公司时，该其它公司所持有控制公司及其从属公司股份的亦不能行使表决权（修正条文第179条）。
七、关于董事、监事候选人的提名
鉴于上市、上柜等公开发行股票的公司，股东人数众多，为健全公司经营体制，保护投资大众的合法权益，推动公司治理，有建立董事、监事候选人提名制度的必要。此次公司法修改，规定公司拟采行此种制度的，应载明于公司章程。公司法规定，董事、监事提名制度，系由单一或数位合计持有已发行股份总数百分之一以上股份的股东，向公司提出董事、监事候选人名单。公司收到董事、监事候选人名单后，应进行审查，经审查合格者，公司即将相关资料公告，由股东从董事、监事候选人名单中选任董事、监事（修正条文第192条之1、第216条之1）。
此次台湾公司法的修改，顺应了国际经济发展的趋势，加快了与世界潮流接轨的步伐。除增加股东权限运作空间、激发股东自决精神、强化股东权保护外，此次修改还在健全公司经营决策体制、塑造健康的公司治理文化、提升企业全球竞争力等方面进行了卓有成效的探索。这种立法修改对于推动经济运行的稳健发展和公司治理的逐步完善，无疑具有积极的意义。
本文原载于：《公司法评论》2005年第3辑(赵旭东主编,人民法院出版社2005年版)
转载于中国民商法律网
责任编辑 熊伟