有关公司法制的一个世界性的话题是完善公司治理结构，而完善公司治理结构的核心问题之一是健全公司权力机构的制衡机制。美国前证监会主席亚瑟·莱维特与2000年2月2日在纽约联邦储备银行所作的演讲中指出，几乎没有明确的做法和方案可以确保产生有效的公司治理结构。由于公司制和证券市场在我们国家的建立时间还很短，对如何建立较为合理的公司公司权力机构的制衡机制，从而完善公司治理结构经验不足。2001年9月11日中国证监会就《中国上市公司治理准则》（修订稿）向社会各界广泛征求意见，期望中国的公司治理早日走上正轨。因而，作者相信对经济发达国家有关公司治理法律制度，特别是有关公司权力机构的制衡机制的研究和借鉴是不无裨益的。　　在欧洲，公司法一直受到不同法律渊源 的影响而产生变化，最重要的影响之一莫过于欧盟的提案。在欧盟提案的影响下，欧洲各国的公司法律制度越来越重视保护债权人和投资者的利益。但是，欧盟提案与各国国内法系之间仍然存在着重大的差别，这是由欧洲国家之间不同的历史和文化传统造成的。 　　                
    荷兰没有单行的公司法。有关公司的法律主要包括在《民法典》中，为适应国家社会经济的变化和发展，该法中的相关条款经过了一系列的修正。判例法是荷兰公司法的重要渊源，公司法的许多基本原则与详细规定并没有被包括在成文的公司法之中，而是以判例法为基础。上级法院的判决对本级法院和下级法院虽不具有约束力，但有劝导力，其可援用性很强。　　
    荷兰公司法的显著特点之一是，由行使行政职能的公司的董事会和行使监管职能的监事会组成两元管理结构（部分中、小型公司也可适用单元管理结构，即由执行董事组成的管理委员会管理。），有限公司和股份有限公司都可采取这种体系，但法定大型公司则必须采取这种两元管理结构的模式。在这种两元管理结构制度中，董事会与监事会均拥有独立于股东会的职责、权力和义务，而监事会更是拥有影响颇为深远的权力，从而可以代替行使股东会和董事会的部分职权。这种两元管理结构特征的由来，反映了经济发达国家从传统的公司法理论向现代公司法理论的转型,即以不同方式在不同程度上削弱股东会的权限而强化董事会、监事会的权限，使董事会、监事会各自在法律的授权范围内，各行其权，各司其职。荷兰公司法甚至认为，董事会可以站在并不最大程度地片面维护股东权益的角度作出决定。法律虽然赋予董事会必须维护公司的利益的职责，但该公司的利益包括了股东的利益、公司雇员的利益和符合某种法律解释的公司商务关系以及基本的社会利益。　　
    股东权限的削弱在有关董事的任命程序上有较为明显的体现，在两元管理结构模式下，董事会成员可由监事会任命，一改传统的董事会成员由股东会选任和解任的做法。而对可能引起监事会作出不合适任命的情况下，股东会和工会理事会则有权推荐和投票选举董事，该项投票选举要受到司法审核。可见，在荷兰，股东会并不是公司内的最高权威，股东会只能形使一定的法定权力。在大型公司，公司章程也许会在一定程度上增加股东会决定公司一般政策或事务的权力，但在公司法的立法理念上，股东会仍被认为只能行使有限的法定权力，不能任意逾越。股东会的权限虽被限制，但作为公司股份的持有人，其特殊的地位和权能仍受到很大的关注。近年来，荷兰对股东这样两个方面的研究比较侧重，其一是荷兰对股东价值的重点的新思考，其二是股东会管理的会计责任。　　
    荷兰的公司治理法律结构，在对股东会的权力作出一定的限制的同时，却在一定程度上提高了由雇员代表构成的工会理事会的权力。工会理事会有权了解公司的相关情况，有权对监事会提名提出反对意见，有权在雇员利益遭到资方损害时，向阿姆斯特丹上诉法院起诉；某些重大事宜，如大量解雇雇员或大大改变雇员劳动条件等，应由公司资方与工会理事会共同决定；若怀疑公司管理权有不当之处，工会理事会则有权请求司法调查。此外，根据法律规定，工会理事会可以在诸如兼并、收购、联营、投资、合并与分立、剥夺财产或权利等管理决定上发挥相当大的影响力。荷兰建立和发展的这种工会理事会组织，不同于经济发达国家传统的雇员直接参与公司管理的模式。雇员直接参与公司管理的模式，因其在一定程度上影响了公司的经营决策效率，引起了越来越多国家的反思或修正或摈弃。但随着市场经济的成熟，人权思想的影响，公司治理结构体制必须很好地反映公司雇员参与公司经营决策，监督公司生产经营活动，保护自身合法权益的呼声，从而化解来自公司内部的压力和矛盾。荷兰对工会理事会组织的权力的加强，正是为确保两元管理结构的有效实行所作的努力。　　
    由此可见，荷兰公司治理结构在遵循经济发达国家传统公司法的原则基础上，呈现出其较为独特的规定性，一方面，通过削弱股东会的权限而加强董事会的权限；另一方面，通过强化监事会的权力而牵制董事会的权力。这种特征的形成，可认为更有利于由专家组成的董事会经营管理公司，从而克服倾向于追求利润最大化的股东对公司的过多干预，以最大程度地提高公司的经济效益和社会效益；同时，又可以充分发挥监事会对董事会的监管，防止董事会滥用职权，以最大程度地保障公司的正常运作和健康发展。　　
    1999年，国际经济合作与发展组织--OECD的特设专门委员会制定的《OECD公司治理原则》认为公司治理机构的框架，应确保公司的管理和监督机构对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，从而确保董事会对公司和股东负责。作者认为，荷兰公司法的两元管理结构所体现的立法理念，恰好顺应了现代公司立法的这一发展趋势，因而不无借鉴意义。 

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